مدارک مورد نیاز شرکت با مسئولیت محدود
روش و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
۳- دارای معنا ومفهوم باشد ۴- بافرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد ) انتخاب و به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه با بررسی نام های ارائه شده نسبت به انتخاب و تعیین نام اقدام و نام تعیین شده رادرروی برگ اظهارنامه قید می نماید و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها درخصوص نام تعیین شده بعمل آید و این نام باید درواحد تعیین نام ثبت دفتر شود .
– ۲ جلد اساسنامه – فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء – ارائه مجوز درصورت نیاز – ۲ نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسن – تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها
داده ورسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه درروز موعد به ( احدی ازشرکاء یاوکیل رسمی شرکت ) به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نماید .
تذکر ۱ : قبل ازمراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس درروزنامه کثیرالانتشار واخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج دریک مرحله به بانک پرداخت شود .
تذکر ۲ : درصورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکتها ایراد یا نقصی درمدراک مشاهده نماید مراتب کتباً به متقاضی اعلام خواهد شد که نسبت به رفع نقص یا ایراد اقدام نماید .
تذکر ۳ : درصورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها موضوع شرکت رامحتاج مجوز ازمراجع ذیصلاح تشخیص دهد نسبت به تهیه استعلام اقدام و برگ استعلام پس از اخذ امضاء ازمسئولین مربوطه دردبیرخانه اداره کل ثبت شرکتها ثبت دفتر شده وبه مراجع مربوطه همراه بایک نسخه فتوگپی ازمدارک تحویل داده شود .
شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع درخیابان بهشت ( خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج درروزنامه رسمی ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می گردد ) تسلیم می نماید .
تذکر : درصورت نیاز فوری به آگهی تأسیس شرکت قبل از انتشار درروزنامه رسمی باشد چند نسخه فتوکپی تأسیس تهیه و هنگام تحویل اصلی آگهی به دفتر روزنامه رسمی فتوکپی ازآگهی تأسیس تهیه و هنگام تحویل اصلی آگهی به دفتر روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود .
توجه : قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک شرکت با مسئولیت محدود ، موارد ذیل را مطالعه فرمائید .
( م ۹۴ ق ت ) .
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی واداره شرت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد (م ۱۰۵ ق ت )
۱۱- تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود واگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداٌ دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد. (م ۱۰۶ ق ت )
۱۲- هریک از شرکا< به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامق دارای رأی خواهد بود. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید. (م ۱۰۷ ق ت )
۱۳- روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری باری تقسیم سود دارد. (م ۱۰۸ ق ت )
هیئت نظاره مرکب از ۳ نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یکسال انتخاب می شوند و اعضای هیئت نظاره نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت باشند.
وظایف هیئت نظاره:
الف: تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد. ب: در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد.
ج: دعوت شرکاء برای مجمع عمومی فوق العاده د: اعضاء هیئت نظاره از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود برطبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند ( م ۱۶۷ ق ت ) ه.اعضاء هیئت نظاره دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومی می دهند و هرگاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خبطهایی مشاهده نمایند موضوع را در گزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می کنند. ( م ۱۶۸ ق ت ) و: تا ۱۵ روز قبل از انعقاد عمومی هر صاحب سهمی می تواند
( خود یا نماینده او ) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیئت نظاره اطلاع حاصل کند ( م ۱۷۰ ق ت )
۱۵- شرکاء شرکت نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء (م ۱۱۰ ق ت )
۱۶- اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع ۴/۳ سرمابه را نیز دارا باشند به عمل آید. اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر دارد ( م ۱۱۱ ق ت )
۱۷- در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود در شرکت نماید. (م۱۱۲ ق ت )
۱۸- سرمایه احتیاطی مجمع عمومی میتواند مقرر نماید در صدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمایه ( ذخیره) احتیاطی منظور گردد.
۱۹- شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود.
۱- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
۲- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
۳- در صورتی که شرکت ور شکست شود.
۴- در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش ازنصف سرمایه شرکت باشد.
۵- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کراه و محکمه دلائل او موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.
۶- در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد( مواد ۹۳ و ۱۱۴ ق ت )
۲۰- اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند:
الف: موسسین و مدیرانی که بر خلاف واقف پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب: کسانی به وسایل منقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج: مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع مرهومی را بین شرکاء تقسیم کنند (م ۱۱۵ ق ت)
۲۱- ثبت کلیه شرکت های مذکور (سهامی عام- سهامی خاص- با مسئولیت محدود- تضامنی- نسبی- مختلط سهامی- مختلط غیر سهامی- تعاونی ) در این قانون (قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکتها است (م ۱۹۵ ق ت)
۲۲- در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکت نامه ها و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.(م ۱۹۶ ق ت)
۲۳- در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد)
و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ (بند ۲۱) و ۱۹۷ (بند۲۲) لازم الرعایه است.(م ۲۰ ق ت)
۲۴- در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت های مذکور در این قانون به استثنای شرکت های تعاونی صادر می شود سرمایه شرکت صریحاً معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد(م ۲۰۱ ق ت)
۲۵- در شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد(م ۲۱۳ ق ت)
۲۶- هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون (قانون تجارت) و هر شرکت خارجی که برطبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در
تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی خواهد شد. قسمتی از م ۲۲۰ ق ت)
۲۷- انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۲۸-انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۲۹- پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی (دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آنها در اداره ثبت شرکتها اقدام نمایند.
اداره ثبت ………….. شماره ……………
*۰۱۷۴۸۸
سری الف/۷۴
کد ۰۵- ۲ -۱
تقاضانامه ثبت شرکتهای داخلی
امضاء کنندگان زیر………………………… شرکت ……………………… با مسئولیت محدود
امضاء کنندگان
ثبت شرکت مزبور را با مشخصات زیر تقاضا می نمایم.
نمایم
۱- نام کامل شرکت و نوع آن شرکت ……………………. با مسئولیت محدود
۲- موضوع شرکت : موضوع فعالیت شرکت در این قسمت درج گردد.
۳- مرکز اصلی و نشانی صحیح آن تهران خیابان کوچه پلاک کد پستی
۴- اسامی شرکاء با موسسین (۱) نام ونام خانوادگی
آقای …………………………………………… به سمت
خانم
آقای …………………………………………… به سمت
خانم
آقای …………………………………………… به سمت
خانم
۵- مبداء تشکیل شرکت و مدت آن از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
۶- سرمایه شرکت
الف- نقدی مبلغ ………………………… ريال
ب- غیر نقدی مقوم به مبلغ ……………….. ریال
نام ونام خانوادگی در صد شراکت مبلغ شراکت
آقای …………………………………………… به سمت
خانم
آقای …………………………………………… به سمت
خانم
آقای …………………………………………… به سمت
خانم
۸- مدیر یا مدیران شرکت، اشخاصی که حق امضاء دارند.
آقای …………………………………………… به سمت
خانم
آقای …………………………………………… به سمت
خانم
آقای …………………………………………… به سمت
خانم
حق امضاء اسناد و اوراق تعهد آور با امضاء مشترک آقای و آقای
همراه با مهر شرکت معتبر است. خانم خانم
۹- ترتیب تقسیم سود شرکت به نسبت سهم الشرکه شرکاء
۱۰- موقع رسیدگی به حساب سالیانه پایان سال شمسی (طبق اساسنامه)
۱۱- انحلال شرکت مطابق ماده ۱۱۴ قانون تجارت
۱۲- محل ثبت شرکت
امضاء
ملاحظات: کلیه شرکاء با قید نام و نام خانوادگی و سمت (اصالتاً، وکالتا، ولایتاً) امضاء نمایند.
در تاریخ ……………… *۰۰۴۸۸۹
در دفترشرکتنامه ثبت شرکتها داخلی
بشماره ……………… ثبت و هویت
شرکاء نزد اینجانب محرز گردید. سری الف/۷۴
مسول دفتر………………………. کد۰۴ – ۴ – ۱
اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی
شرکت نامه رسمی
۱- نام شرکت ونوع آن شرکت ………………………………. با مسئولیت محدود
۲- موضوق شرکت در این قسمت موضوع فعالیت شرکت قید شود.
۳- مرکز اصلی و نشانی کامل آن تهران خیابان کوچه پلاک کد پستی
۴- اسامی شرکاء یا موسسین و شماره شناسنامه و محل اقامت آنها
نام ونام خانوادگی شماره شناسنامه تاریخ تولد صادره از آدرس محل اقامت
آقای …………………………………………… به سمت
خانم
آقای …………………………………………… به سمت
خانم
آقای …………………………………………………. به سمت
۵- مبداء تشکیل شرکت و مدت آن از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
۶- سرمایه شرکت اعم از نقدی و جنسی
سرمایه شرکت اگر نقدی باشد مبلغ ……………………… ريال نقد
سرمایه شرکت اگرغیر نقدی باشد مقوم به مبلغ ……………………… ريال
۷- میزان سهم الشرکه هر یک از شرکاء
در این قسمت سرمایه شرکت بصورت سهم الشرکه شرکاء تحریر گردد.
آقای …………………………………………… ۵۰% سهم الشرکه معادل ريال خانم
مثلاً
آقای ……………………………………………………. ۵۰% سهم الشرکه معادل ريال
خانم
۸- مدیران شرکت و اختیارات آنها و اشخاصی که حق امضاء دارند
در این قسمت نام مدیران شرکت و حق امضاء آنان قید گردد
مثلاً
آقای …………………………………………… به سمت رئیس مدیره
خانم
آقای …………………………………………… به سمت مدیر عامل
خانم
آقای ………………………………...به سمت عضو هیئت مدیره تعیین وحق امضاء کلیه اسناد واوراق
خانم
تعهد آور شرکت یا امضائ مشترک آقای . و آقای همراه با مهر شرکت معتبر است.
خانم خانم
۹- موقع رسیدگی بحساب و ترتیب تقسیم سود شرکت
موقع رسیدگی به حساب در پایان هر سال شمسی و ترتیب تقسیم سود به نسبت سهم الشرکه شرکاء است که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده است.
۱۰- انحال شرکت مطابق ماده ۱۱۴ قانون تجارت خواهد بود.
۱۱- محل شعب فعلی در صورتی که شرکت دارای شعبه است نام شهرستان و آدرس شعبه قید و در صورتی که شرکت فاقد شعبه است قید شود شعبه ندارد.
۱۲- بازرس شرکت انتخاب بازرس در شرکت اختیاری است و در صورتی که بازرس انتخاب شده نام وی قید شود.
۱۳- تاریخ ……………………………………………………………..
امضاء موسسین شرکت
ملاحظات: کلیه موسسین اصالتاً و یا ولایتاً و یا وکالتآً با قید نام ونام خانوادگی خود و درج سمت امضاء نمایند.
بسمه تعالی
وجوه افتراق و اشتراک بین شرکت های سهامی خاص و با مسئولیت محدود
دو برگ اظهارنامه و دو جلد اساسنامه و گواهی بانک دایر بر پرداخت ۳۵% سرمایه تعهدی و فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسان وصورتجلسات مجمع عمومی موسس و هیئت مدیره.
مدارک تأسیس در شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه و دو جلد اساسنامه و فتوکپی شناسنامه شرکاء و صورتجلسه مجمع عمومی موسس و هیئت مدیره.
۱۶- برای کسب اطلاعات بیشتر می توان به کتاب قانون تجارت در باب شرکت سهامی و با مسئولیت محدود مراجعه نمود.